摘要：随着加密行业的发展壮大，ICO 已经成为了全球监管机构的目标，这也导致了这类融资的锐减。

不管怎么说，ICO（Initial Coin Offerings，首次代币发行）都改变了企业和初创公司的融资方式。一直以来，融资都是一个把普罗大众排除在外的过程，而 ICO 却允许几乎任何人通过购买项目的原生数字资产来进行“投资”。

然而，ICO 带来的不仅是资金，还有监管机构一连串的担忧。在区块链技术之前，世界上并没有任何类似 ICO 的东西。这样一来，这股突然之间获得数十亿美元的 ICO 热潮让像美国证交会（SEC）这样的监管机构只能迎头赶上。

随着加密行业的发展壮大，ICO 已经成为了全球监管机构的目标，这也导致了这类融资的锐减。这种加密融资模式的其他变体，例如 IEO（Initial Exchange Offering，首次交易发行）已经成为了一条生命线，尽管他们也不能逃过监管的影响。

现在，随着最近一系列针对 ICO 的行动和威胁性言论，曾经落后的美国证交会似乎打算采取严厉的手段。例如，在 2019 年 6 月，委员会宣布起诉加拿大公司 Kik Interactive，据称这是因为该公司在两年前曾进行过未注册的代币销售。

受 SEC 发言影响，ICO 数量自 2018 年中起锐减

卡托研究所（Cato Institute）货币与金融替代品中心的政策分析师 Diego Zuluaga 告诉 LongHash，“在 SEC 的官员发表了一系列言论称‘所有的 ICO 都是证券’而且 SEC 将会对未来的 ICO 采取强制措施后，ICO 数量从 2018 年中开始出现锐减。”

“虽然只有少数 ICO 相关的执法行动是针对未注册证券发行的指控，监管不确定性依然存在。”

美国 SEC 对 Kik Interactive 的诉讼在针对 ICO 的执法行动中是相当少见的，但并非没有先例。

一直以来，加密支持者对于 SEC 在这个领域日渐活跃的身影都抱持着谨慎的态度。2017 年，委员会回顾审查了以太坊的初次代币销售，讨论其是否属于证券发行。支持者担心该讨论可能是一个警告，标志着 SEC 束手旁观的日子已经结束了。委员会的最终结论是以太坊代币销售不属于证券发行，但是大部分数字代币都属于证券。

证券发行是一种长期存在的融资方式，直属于 SEC 的管辖范围。目前，ICO 在发行前不需要向 SEC 注册。然而，如果 SEC 认为一个 ICO 实际上在以证券发行的形式运作，这个项目的创始人可能就会违法 1933 年《证券法案》的第 5 节，具体内容如下：

“所有证券发行和销售都必须向 SEC 登记注册；或者必须满足某项注册豁免条款的资质。”

对于加密领域的许多项目来说，缺乏关于证券发行的明晰的指导方针是一种很严重的风险。虽然项目本身可能并不认为自己的代币产品职能属于证券，SEC 可能会有不同的看法，甚至采取法律行动。

实际上，在 Robert W. Greene 看来，为了摆脱美国监管机构的严格限制，ICO 正在瞄准其他市场。Greene 是新加坡社会科学大学的研究员，之前曾担任数字商会的代币联盟委员会负责人。

“美国 SEC 的监管态度无疑把那些希望进行公开数字代币发行的项目推到了美国以外的国家，”他说。“根据我将在下个月发布的研究报告，在美国注册的项目融资额（美元）占 2017 年公开数字代币发行的 10％ 以上，而 2018 年第 3季度和第 4 季度只有 2％。”

为什么代币发行会绕开美国参与者

据报道，2019 年早期，由流行 P2P 文件分享应用 BitTorrent 推出的一次高调的 ICO 在短短 15 分钟里就筹集到了 710 万美元。然而，要购买 ICO 代币，用户必须通过 KYC 要求验证身份。BitTorrent 直接禁止了美国用户的参与。

ICO 项目退出美国市场是当下的趋势。随着 SEC 针对该领域的行动变得越来越严苛，许多现代代币发行都禁止美国居民参与。根据 ICO.li，2019 年第一季度，有 86 个 ICO 项目不接受美国投资者，使美国成为了 ICO 参与最受限制的国家之一。

Greene 解释说，“由于不确定 SEC 是否会把某个公开代币销售视作未注册的、违法的公开证券发行，越来越多希望面向广泛的机构投资者和散户进行代币销售的数字代币项目开始禁止美国居民的参与。”“这可能会导致代价高昂的监管行动或集体诉讼，即使该代币项目是在美国境外进行的，而且该销售在其他地区是合法的。”

为了帮助真诚可靠的项目通过监管，SEC 此前曾宣称将发布一个框架，方便市场参与者更准确地评估其 ICO 项目是否受证券法的管辖。

Greene 指出，SEC 在 2019 年 4 月发布了这个框架，但是它对于提供监管明确性并没有什么帮助。他引用了 SEC 委员 Hester Peirce 对该框架的批评，Peirce 称该框架的发布实际上可能造成了不利的影响，并“造成一种印象，那就是在该领域通过证券法是一件充满风险的事”。

Peirce 委员的评论似乎反映了行业的情绪。此外，BitMEX 的一项研究发现，ICO 市场在 2019 年第一季度下跌了约 97％。即使IEO的推行可能也并非是一些人所认为的万灵药。

“在当下相当具有挑战性的融资环境下，一些项目把‘ICO’的‘C’改成了‘E’，大概是希望这会有助于筹资，”BitMEX 的报告写道。“至少目前看来，这在某种程度上似乎是有效的，今年到目前为止 IEO 已筹集了近 4000 万美元。然而，我们仍然对长期投资者的前景持怀疑态度。”

SEC 的担心是正确的，但消除 ICO 并非明智之举

行业内很少有人会支持 SEC 对 ICO 完全睁一只眼闭一眼，尤其是考虑到很多项目都没能实现对投资者的承诺。然而，彻底的监管打压可能会在无意中抑制了可靠的优质项目的出现。

卡托研究所的 Zuluaga 解释说，“SEC 不理解代币项目之间细微的差别，而且他们想要避免发行方钻空子来逃避证券注册。”卡托研究所是一家美国公共政策研究机构。“这种担忧是合理且重要的，但是 SEC 应该下功夫为那些真心希望推出非证券产品的加密项目提供一条出路。”

如果没有喘息的空间，项目方宁可离开美国，而不是尝试与一个不友好的监管环境抗争。Zuluaga 的情绪获得了 Greene 的大力响应，后者表示：“很遗憾，鉴于 SEC 目前的监管态度，希望进行允许公众参与的数字代币销售的项目对于是否允许美国居民参与代币销售相当谨慎，这是可以理解的。”

Greene 解释说，区块链项目在美国还有其他的融资手段。但遗憾的是，由于 STO 和 D 条例（Regulation D，属于安全港规则）下的销售通常仅限于机构投资者，这些手段可能与加密行业的民主理想相对立。

Greene 的研究强调了新加坡作为 ICO 新兴市场的角色。此外，岛国马耳他一直在不断地释出成为区块链和加密众筹创新的港口的兴趣。

虽然一些项目或许能够离开美国转向更友好的监管环境，SEC 的态度可能意味着剩下的项目将不得不完全放弃他们的 ICO 计划。

正如 Zuluaga 解释的，“不是所有的代币项目都有能力迁移到另一个司法辖区并适应外国的监管环境。”

作者：Jack Filiba