美国证券交易委员会（SEC）并非人们想象的那么迂腐死板，他们其实还提供了一些豁免“福利”，允许公司在没有注册的情况下推出比特币投资产品。而在等待美国证券交易委员会正式批准比特币交易所交易基金（BTC ETF）之前，这些公司通常会利用豁免——这种“迂回手段”来发布临时产品。

新的比特币产品出现

虽然许多公司在不断努力、渴望能够得到监管机构的“恩惠”，但到目前为止，美国证券交易委员会仍然没有批准任何一个比特币交易所交易基金上市，他们一直在花时间评估这种产品所需的规则变更（传统规则已经过时），因此也多次延迟了比特币交易所交易基金产品上市的批准时间。

目前，有一个比特币交易所交易基金等待美国证券交易委员会批复的时间已经超过了一年，它就是由Vaneck Solidx Bitcoin Trust发行的Solidx Bitcoin Shares，如果一切顺利的话，这款产品预计将在Cboe BZX Exchange上市。也许是等待的时间太长，VanEck和Solidx决定根据1933证券法修订规则 144A（Rule 144A of the Securities Act of 1933）来推出比特币交易所交易基金产品，该规则下发行的 Solidx Bitcoin Shares可以免于注册要求。Solidx 首席执行官 Daniel H. Gallancy 评论说：

“作为美国第一个能够以交易所交易基金标准创建、赎回、并按照现有流程清算和结算的比特币产品，我们希望机构投资者可以在熟悉的交易环境中获得比特币。”

在最新的投资产品中，Solidx Management Llc是赞助商，而Van Eck Securities Corp.则扮演了营销代理商的角色，新产品从9月4日开始启动，赞助费率为2%，保险费率为0.9%。Vaneck Solidx Bitcoin Trust的比特币都保存在冷存储库内，而且均有防盗和丢失保险。VanEck进一步解释说：

“股票可以在篮子里由授权参与者兑换，但兑换的收益都将以比特币来计算。”

Cboe BZX Exchange Inc. 最初向美国证券交易委员会提交了一项拟议的规则变更，以便在2018年6月20日上市和交易由VanEck Solidx Bitcoin Trust 发行的 Solidx Bitcoin Shares。然而 2019 年初美国政府关闭，导致 Cboe BZX Exchange Inc. 不得不撤回了规则变更申请。但是，在与相关公司进行了多次会面之后，美国证券交易委员会终于将 10 月 18 日定位对此项拟议规则变更申请做出决定的截至日期。

然而，VanEck 和 Solidx 在规则 144A 下推出的产品并不能被称为是“比特币交易所交易基金”，因为他们目前的产品并不能在交易所进行交易，而且相关股票只能在美国证券交易委员会监管的替代交易系统 OTC Link ATS 上报价。VanEck 公司还特别强调说，OTC Link ATS 不是交易所，而且流动性非常优先。此外，规则 144A 下的股票是一种限制性证券，不能向公众开放，仅能提供给合规的机构买家（QIB）。

除了对 Vaneck Solidx Bitcoin Trust 发行的股票拟议规则变更之外，美国证券交易委员会还需要考虑 NYSE Arca Inc. 为 Bitwise Bitcoin ETF Trust 提交的规则变更。按照之前披露的信息，美国证券交易委员会需要在 10 月 13 日是对拟议的规则变更做出决定的最后日期。

什么是规则 144A？谁能投资该规则下的产品？

一家公司不得提供、或出售证券，除非他们提供的产品已经在美国证券交易委员会注册、或是获得了注册豁免。VanEck和Solidx这次使用的注册豁免就属于 144A 规则下，该规则在1933年证券法的注册要求下提供了一个“豁免避风港”，这意味着公司可以发布受限制的证券产品，但只能转售（resale）给合格的机构买家。

美国前总统奥巴马于 2012 年 4 月 5 日签署了乔布斯法案（The Jumpstart Our Business Startups Act），指示美国证券交易委员会修改证券法并扩大若干豁免范围。2012 年的乔布斯法案修改了规则 144A，允许经纪人和交易商通过一般性请求（General Solicitation）提供在规则 144A 监管下的证券产品。

按照 VanEck 的解释，如果转售平台也开发在规则 144A 监管下的证券产品产品，那么一般性请求能够为投资者增加流动性。不仅如此，该公司已经确认只有合格的机构投资人才能交易Vaneck Solidx Bitcoin Trust 的“144A 股票”，这些合格机构投资人（QIB：qualified institutional buyer）主要包括商业开发公司、企业、交易所交易基金、对冲基金、保险公司、共同基金和注册投资顾问公司，而且必须满足以下几个条件：

1、拥有价值超过 1 亿美元的证券投资组合；

2、注册经纪交易商旗下管理、或拥有的证券至少价值 1000 万美元；

3、银行至少拥有价值 1 亿美元的第三方证券，经审计的净资产至少要达到 2500 万美元。

需要注意的是，合格机构投资人不能与“认可投资人”（accredited investor）相混淆，因为后者可能会包括净资产超过 100 万美元的任何自然人。VanEck 因此强调说，自然人不应被视作为合格机构投资人。

临时产品会如何影响 BTC ETF？

VanEck 和 Solidx 一直没有放弃推出比特币交易所交易基金，但拟议的规则变更依然在等待美国证券交易委员会的批准。VanEck 解释说，如果美国证券交易委员会正式批复他们能够公开交易比特币交易所交易基金，那么 Vaneck Solidx Bitcoin Trust 的“144A 股票”将不会再在 OTC Link ATS 上报价，而且新的一篮子股票也不会被出售。VanEck 补充说道：

“如果美国证券交易委员会批准 Vaneck Solidx Bitcoin Trust 公开销售比特币交易所交易基金，那么现有的一篮子 144A 股票一样能被兑现，我们会给公开股票提供一个独立的、不受限制的 CUSIP 号码。”

公共注册完成之后，当前持有“144A 股票”的人可以在未来十二个月内继续持有股票，或者将其出售到公开市场，这些股票能与公开股份进行互换“。VanEck 公司继续解释说：

“自注册之日起十二个月，144A 股票的受限 CUSIP 就能转换成公开股票的 CUSIP。任何在十二个月周期内持有 144A 股票的人，时间过后便可转成公共 CUSIP，持有人可以出售其持有的股票，但并没有义务这么做。”

Regulation A、D 和 S 豁免

规则 144A 要求只能向合格机构买家转售受限制的证券，但除此之外，公司还可以利用其他美国证券交易委员会的注册豁免，其中包括Regulation A、Regulation D 和 Regulation S。

Regulation A 规定了两级产品豁免，2015 年 3 月 25 日，美国证券交易交易委员会根据《乔布斯法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）第 401 条将 Regulation A 扩展至两层：

第一层，在 12 个月内提供最多 2000 万美元的证券发行；

第二层，在 12 个月内提供最多 5000 万美元的证券发行。

第二层产品的购买者必须是经过认证的投资者，而且其发行方必须想美国证券交易委员会提供资质，但无需向州级证券机构注册或限定自己的产品，但会受到州级执法和和反欺诈规则的约束。Regulation A+是一种豁免法规，是对原　Regulation A 的一种修订。

根据此前的报道，美国证券交易委员会在今年七月份根据 Regulation A+ 批准了两个代币产品，其中一个是由 Blockstack PBC 提供的Stacks 代币，另一个是由 Younow 提供的 Props 代币，Younow 是一个声称拥有 4600 万用户的直播流媒体应用程序。分布式应用生态系统 Blockstack 联合创始人兼 Blockstack PBC 首席执行官 Muneeb Ali 表示，Stacks 是美国历史上第一个获得美国证券交易委员会批准认证的加密代币产品。

Regulation D 也提供了一系列豁免，同样地，每个豁免都必须满足一些特定的要求。举个例子，Regulation D 的规则 504 允许某些证券发行方在任意十二个月内提供和出售最多 500 万美元的证券；而规则 506 则提供了两种不同的注册豁免。值得一提的是，Blockstack 在获得了 Regulation A+ 豁免之前也使用了规则 506。

还有 Regulation S，该注册豁免主要面向的是美国证券发行方，为他们提供了一个离岸股权证券销售的“安全港程序”。举个例子，根据 Blockstack 向美国证券交易委员会提交的通知，该公司准备利用这一规则豁免向非美国人提供代币。