以金融创新为噱头的“区块链”、“虚拟币”项目在3·15大限，纷纷上演资金链断裂、跑路事件，政府部门同时加大查处此类“庞氏骗局”的监管力度，并及时化解传销、非吸案的社会群体事件。
 

近日某媒体披露的“行骗”传销币的名单，真实数据可能高。在消费者维权背景下，对于没有被点名的项目，也应当及时进行自查，防止出现群体性事件。

笔者结合实务中企业受到行政处罚、甚至涉嫌传销、非吸的犯罪类案件情况，仅主要针对企业在对外宣传推广方面提出如下合规建议：

1、真实披露业务、项目情况。企业不得隐瞒或者回避真实情况、混淆事实、无依据地夸大项目或者服务的 功能、品质、价值；不得强行与“区块链”、“虚拟币”技术或者解决方案挂钩或虚构联系；不得为享受政府对区块链项目的优惠政策，谎称从事区块链技术业务，骗取政府补贴或补助。

特别注意的是，对于骗取政府财政补贴的行为，根据我国刑事相关法律法规的规定，以非法占有为目的，用虚构事实或者隐瞒真相的方法，骗取数额较大的公私财物的行为，认定为诈骗罪。

“潘某某诈骗罪”一案中，潘某某为获取政府专项资金，采用虚构事实、隐瞒真相的方法，伪造合同和申请资质，骗取政府应急专项资金，数额特别巨大。最终被法院认定为诈骗罪。

2、如实披露服务/技术效果，由消费者独立作出投资或者购买决定。有些区块链项目为吸引投资者，引进投资，或消费者购买其服务，通过夸大项目价值、收益或不正当手段夸大自己、贬低竞争者，以争夺市场、争夺客户。

根据《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》，“未取得相关金融业务资质的从业机构，不得对金融业务或公司形象进行宣传。取得相关业务资质的，宣传内容应符合相关法律法规规定，需经有权部门许可的，应当与许可的内容相符合，不得进行误导性、虚假违法宣传。”

根据贵州省监督管理局发布2018年查处不正当竞争行为典型案例，其中，对于中联氢能区块链大数据产业应用有限公司虚假宣传案，监管部门公开披露：2018年7月19日，贵阳市观山湖区市场监管局接举报，称中联氢能区块链大数据产业应用有限公司在从事经营活动中涉嫌虚假宣传，观山湖区市场监管局随即依法对该公司立案调查。

经查实，案件当事人在商业活动中，通过现场讲师讲座、网络宣传（百度贴吧）等方式，夸大产品功能、销售状况及未来盈利空间，误导消费者。最终，观山湖区市场监管局认为，当事人的行为是《反不正当竞争法》第八条规定禁止的虚假宣传，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条之规定，观山湖区市场监管局对当事人作出行政处罚150万元的决定。

因此，企业在宣传过程中，要对产品、市场情况作客观描述，使用真实的数据和信息，避免遭到监管部门的处罚。

3、制定合规收益模式，不得通过销售返利的形式发展下线。我国对于传销犯罪的层级和参与人数都已经作出明确规定：

《关于严厉打击传销和变相传销等非法经营活动意见的通知》：

（一）经营者通过发展人员、组织网络从事无店铺经营活动，参加者之间上线从下线的营销业绩中提取报酬的；

（二）参加者通过交纳入门费或以认购商品（含服务，下同）等变相交纳入门费的方式，取得加入、介绍或发展他人加入的资格，并以此获取回报的；

（三）先参加者从发展的下级成员所交纳费用中获取收益，且收益数额由其加入的先后顺序决定的；

（四）组织者的收益主要来自参加者交纳的入门费或以认购商品等方式变相交纳的费用的；

（五）组织者利用后参加者所交付的部分费用支付先参加者的报酬维持运作的；

（六）其他通过发展人员、组织网络或以高额回报为诱饵招揽人员从事变相传销活动的。

“白某组织、领导传销活动罪”一案中，白某等十名被告，为国外某挖矿网站招募中国“矿主”，通过发展下线获得返佣，最终经过侦查机关调查取证，法庭庭审，最终法院认定：尽管被告人白某某等被告仅从事推介、宣传、返利等行为，但是，其明知该会员网站的交易平台的收益模式，以提供投资理财为名，要求参加者缴纳费用获得加入资格，为网站提供技术及服务，并按一定顺序组成层级，直接或间接以发展人员的数量作为返利依据，引诱参加者继续发展他人参加，骗取财物，属于扰乱经济秩序，最终认定被告人的行为均已构成组织、领导传销活动罪，且均系情节严重。

因此，对于从事项目推介的企业，即便已经涉及此类活动，在接受侦查机关调查时，应当如实供述、积极退赃以争取宽大处理；未涉及的，也应当及时自查，避免向介绍人提供金钱性质的鼓励的行为，对于内部销售体系作合规处理。

4、客户信息收集及管理。对于向普通用户提供服务的机构，根据我国《电信和互联网用户个人信息保护规定》第九条，未经用户同意，电信业务经营者、互联网信息服务提供者不得收集、使用用户个人信息。电信业务经营者、互联网信息服务提供者收集、使用用户个人信息的，应当明确告知用户收集、使用信息的目的、方式和范围，查询、更正信息的渠道以及拒绝提供信息的后果等事项。

企业在经营过程中，收集、使用、保管用户数据都应当建立完善、安全的软硬件设施，防止出现数据泄露、违规使用等，特别是“史上最严”欧盟《一般数据保护规定》（General Data Protection Regulations）实施后，从事涉外业务的中国企业，如何在欧盟日趋严格的数据保护环境下，尽早地建立完备的内部数据管理制度，更加合规地开展业务，已经非常紧迫。

5、取得合法资质。对于从事区块链技术开发、金融及类金融产品发行、区块链游戏运营的，应当取得相应的运营资质。

对于区块链游戏开发或运营来说，根据我国对于网络游戏开发的法律规定，从事网络游戏开发、运营的应当具备网络经营许可。

对于从事网络服务的平台、APP应当及时取得ICP备案、ICP经营许可证，并确认业务范围是否需要取得互联网新闻信息许可等特定资质，必要时，按照《区块链信息服务管理规定》要求，在区块链信息服务备案管理系统完成备案。

总之，由于虚假宣传具有欺骗性、诱惑性，受到我国监管部门的严格禁止，经营者如果没有做好企业经营合规的全面布局，则很容易受到监管处罚，甚至涉刑。