文 | 秦晓峰 

出品 | Odaily星球日报

10 月，监管趋严，又一大批交易所倒闭。有业内人士期望道“传销币、野鸡交易所都‘死’了，行情才能起得来。”

部分交易所为规避风险，主动清退用户资产、下架传销币、注销国内主体亦或屏蔽中国 IP。令人联想起此前纷纷“自我净化”的 P2P 公司。

不过，律师指出，上述行为虽可一定程度上避免集资诈骗的风险，但并不能保证全部免责。

市场冷透、无以为继，不跑路该如何“良性退出”？这是交易所正在面对的致命一问。

本文，Odaily星球日报将细数交易所离场姿势，并联合中国银行法学研究会理事、北京大成律师事务所执业律师肖飒，全面呈现不同交易所行为可能承担的法律风险。

Odaily星球日报也在此提示广大投资者警惕骗局，尽早从高风险资产中离场。

良性清退VS花式跑路，

“我卷走你的钱去理财了”？

12 月 25 日，一家名为 Bitgogo 的交易所为圣诞节增加了一抹“诙谐”。

当日下午，Bitgogo 交易所发布公告称暂将部分用户数字资产（包含 BTC、ETH、EOS、LTC、BCH、BSV、ETC 以及 USDT）按照年化 20% 收益进行冻结理财，180 天理财到期交易所会解锁冻结资产并兑付理财收益。

这则“强制理财”的公告，引发了人们对于交易所资金状况的担忧。近两年，不少 P2P 公司就曾因资金链断裂出现兑付危机，最终暴雷关停。投资者们担心交易所也会重蹈覆辙。

这种担忧并非空穴来风。BitUniverse 联合 PeckShield 派盾在追踪 Bitgogo 交易所的资产情况时发现，该交易所钱包资产从今年 9 月最高 35 万美元，缩减为现在账上资产不到 2 万美元。

截止发稿前， Bitgogo 已删除了此条公告。虽然网站尚未停运，但种种迹象表明其正经历资金兑付问题。

Bitgogo 并非个例。包括 GGBTC、Btbull、TRSU 、牛顿、IDAX 等在内的多家交易平台，同样被曝存在提币困难等问题。

“进去了，出不来，GGBTC 与 Bitgogo 都是属貔貅的。“投资者揶揄道。

也有不少投资者将这类情况称为“软跑路”，即让投资者心存希望，但资金确实被卷走了。

Odaily星球日报查询发现，自今年 9 月至今，已有超过 20 家交易所遭遇提币困难、破产倒闭或者直接跑路。

直接跑路者，如 ALLCOIN、Shuobi.com、Ctcoin 等，并未公布任何公告，因用户无法交易提币且客服失联，被宣告正式死亡。

另外一些相对“讲究”的交易所，则光明正大地宣布关闭，并对用户资产进行限时清退：

• 9 月 29 日，汇币网 HB.top 发布公告称，停止所有币种充值，用户须在 20 天内完成提币；
• 10 月 1 日，Kikcoin 宣布因资金链断裂，并让用户在 11 月 3 日停服倒闭前完成提币；
• 12 月 24 日，Biger 交易所宣布有序进行良性退出，平台将于 12 月 27 日停止数字货币交易和提币服务

企查查数据显示，2019 年 11 月 26 日，CoinTiger 交易所的公司主体，成都太一科技有限公司因决议解散拟向公司登记机关申请注销登记。而后，CoinTiger 回应称，其注册地在新加坡，注销国内主体仅为响应中国大陆地区监管政策而进行的正常操作。

另外，Odaily星球日报查询发现，目前包括抹茶、Btuex、IDAX、GGBTC、QBTC 等在内的多家交易平台，纷纷发布公告，宣布停止对中国大陆用户提供服务，并下线部分此前颇具争议的传销币。 

币圈的寒冬，从交易所的动向可见一斑。对于时势，交易所的选择不同，也决定了各自未来的命运。

交易所清退就安全了吗？

无论是主动清退资产，亦或寻求出海，交易所的根本目的还是希望规避法律风险。不过，事情不像他们想得那么简单。

中国银行法学研究会理事、北京大成律师事务所执业律师肖飒，站在法律从业者的角度向Odaily星球日报分析了不同的交易所行为可能承担的法律风险。

• 对于直接跑路型交易所，肖飒表示其既需要承担民事法律责任，包括对被害人或被侵权人的赔偿责任，也需要承担刑事法律责任。

Odaily星球日报提醒广大读者，如果发生此类事件，建议投资者直接向所在地尽快报警，按照警方要求提交相关材料。越早报警，挽回损失的可能性越大。

• 对于强占用户资产进行“理财”或者冻结提币的，肖飒表示：“在合法的交易所交易过程中，用户与交易所基础的法律关系为合同关系，强制冻结用户资产的，交易所改变用户资金用途或者有其他违背合同约定行为的，用户有权提起诉讼。”
• 对于主动清退用户资产的交易所，肖飒认为，在法律层面，一定程度上可避免集资诈骗的风险，但并不能保证全部免责。

“《区块链信息服务管理规定》规定，在中华人民共和国境内从事区块链信息服务，应当履行备案手续。也即中国境内交易所模式已被禁止。境内经营的交易所，涉嫌非法经营，在交易中，存在吸收公众资金行为的，还将涉嫌非法集资。”

• 而对于注销国内主体且宣布不再为中国用户服务的交易所，肖飒表示同样并不意味着完全可以免责。

简单而言，在中国境内实际上进行了交易所运营宣传的，或者中国人在国外从事交易所运营的，都不能完全免则。

交易所“扎堆倒闭”败局早定

交易所的第一波“超生”浪潮，始于 2018 年年中的“千所大战”。

彼时，Fcoin推出“交易即挖矿”，一跃成为交易量全球第一的交易所，让不少人眼红不已。一夜之间，涌现出上百家交易平台，纷纷效仿 Fcoin。

然而，随着市场转冷，尤其是去年12月比特币跌至 3000 多美元，90% 以上的交易所宣告死亡。笔者加过好友的不少交易所人士，再翻看早已纷纷转行。

今年，随着比特币价格复苏，最高直逼 1.4 万美元，IEO和模式币等新玩法的出现，交易所又一次集中涌现。

币圈头部效应突出，八成流量集中在排名前 20 的头部交易所，而剩下数以千计的小型交易所只能瓜分 20% 的市场。二、三线交易所，尚于温饱线挣扎，更小的交易所已是入不敷出。尤其是今年下半年行情下行，加一步加剧了交易所的生存压力，破产倒闭时有发生。

从政策的角度，10 月开始，包括央行上海总部、深证市互金办等在内的监察机构，相继发布了关于防范“虚拟货币”非法活动的风险提示。12 月 25 日，广州金融局局长邱亿通表示，广州所有虚拟货币平台均已正常退出市场。

另外，支付宝以及微信从支付端打击虚拟货币兑换，也压缩了交易所的生存空间，进一步推动交易所的倒闭潮。

有匿名人士表示，监管趋严，对整个行业来说实际上是利好。

“一些小交易所为了营收，名为孵化，实际是自己攒了不少传销局，一方面让投资者损失惨重，另一方面也在掏空市场存量资金。如今监管来袭，对于普通的投资者恰好可以起到很好的保护作用。从另一个层面来说，只有传销币、野鸡交易所都‘死’了，行业才能好得起来。”

后记

如今，除了上述花式退出的，也有一些小交易所仍在“垂死挣扎”，期待减半前行情复苏，但也坦言看不清出路。

“BISS 出事那阵非常后悔，好好的为什么来做交易所。现在这行情就是自娱自乐，能不能坚持到明年减半都不一定。”

“中国境内交易所模式已被禁止，在国内经营交易所的将涉嫌非法吸收公众存款、集资诈骗等从事刑事风险；在海外投资经营的，视各国法律规范，经营者或将遭受市场禁入以及罚款等风险，同时经营交易所的民事侵权与违约纠纷诉讼风险也不可不防。”

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