香港作为国际金融中心的地位毋庸置疑。与之相伴的，是香港同时也是全球最重要的资产管理中心。根据香港证监会的调查，截至2018年12月31日，香港资产及财富管理业务的管理资产达239，550亿元（30，590亿美元）。考虑到香港的人口数量，以及资产管理公司的数量，这个规模算得上大。

　　不过香港很快也要成为全球最重要的虚拟资产管理中心，这是因为香港证监会对于虚拟资产管理的监管正在收紧，但同时又允许以发牌的形式将这一业务阳光化，置于监管之下。此举有助于正规投资机构以及资产管理公司开拓虚拟资产业务。

　　在香港，究竟以数字货币为代表的虚拟资产是否属于投资产品，进行此类资产管理的公司是否需要受到规管，曾一直是香港投资界的关注话题。在2019年10月4日，香港证监会（以下简称SFC）用一纸公告，正式给出了答案：虚拟资产可以属于投资品，而且此类资产的管理活动同样也要受到证监会的规管，持牌公司经营此类产品必须符合SFC规定的条件。

　　该规定全称为《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》。

　　上述文件一出，有人欢喜有人忧。

　　喜的是那些已经持牌的“正规军”，从此可以把虚拟资产从民间“江湖”纳入投资殿堂，进行受监管的合法合规管理。对于那些想从事虚拟资产管理的基金管理公司来说，这个文件实际上赋予了一个含金量较高的虚拟资产管理资质认证。

　　忧的是那些没有持牌却又游走于法律边缘的机构。由于香港还没有一个正式规定对虚拟资产管理进行发牌规管，它们得以在这个江湖兴风作浪，甚至收割韭菜。但是一旦SFC给“正规军”发牌，意味着这些江湖人士的市场份额可能会被蚕食。

　　如果它们也去申请正式牌照，则要面临SFC的严格监管，而且要申牌，就要经过繁琐的流程，近期需时要6-9个月的时间，还必须在香港成立办公室，配置相应的合规人员和业务骨干，这对于那些规模较小的虚拟资产投资管理机构来说，是个不小的成本。

　　从SFC公布的政策来看，它从虚拟资产管理的一般原则、组织架构、管理、保管、运作、基金交易、市场推广、费用安排、以及向SFC汇报的机制等诸多方面，对持牌机构从事虚拟资产管理进行了规定，确立了虚拟资产投资组合管理的持牌标准。

　　比如，SFC开宗明义便确定了“虚拟资产”的概念，即“以数码形式来表达价值的资产”。形式可以是代币（如数码代币、功能型代币、以证券或资产作为抵押的代币等），也可以是任何虚拟商品、加密资产或其他本质相同的资产（不论该等资产是否构成条例所界定的“证券”或“期货合约”）。

　　业界均认为，这个规定比之前业界所理解的虚拟资产要宽一些，这意味着未来可供资产管理公司管理的虚拟资产会更丰富一些，同时也意味着，符合这些定义的虚拟资产均得主动考虑，是否需要聘请合规人员，以便应对香港证监会的监管。

　　除了针对虚拟资产作出明确规定，SFC也对资管公司提出了相应的要求，以符合颁发“虚拟资产”管理的牌照要求。比如和以前一样，资管公司要符合速动资金超过300万港元财政资源条件，但进一步要求对每只管理虚拟资产的基金要配以对应的风险管理监管架构，并且要购买足够的与业务相称的保险。

　　在管理方面，SFC要求，（除非规模所限，否则）要聘请独立的合规主任，不可由其他管理层兼任。而管理的虚拟资产最好与其他类别资产隔离保管；并且对虚拟资产的保管提出了科技安保方面的要求。

　　在人员方面，要求保管职能的人员与基金管理职能的人员应该分开；虚拟资产基金管理公司可以就基金的加密钱包和持有的资产作出信托声明。

　　SFC在市场推广、估值、风险管理等具体领域，也对持牌公司经营虚拟资产业务提出了更多的条件。这些限制条件看似对持牌公司进行了更多的限制，但实际上，从另一角度来说，只要满足这些条件，持牌公司在虚拟资产管理行业的业务便畅通无阻。

　　SFC的这项规定，对于目前全球虚拟资产投资机构来说，是一个颇为积极的信号。从现实来看，有些业务是现有的虚拟资产投资基金比较关注的。罗列下来，大概有以下几个方面：

　　首先，对于包销活动。SFC明确规定，资管公司只有在获得基金授权书明确批准后，才可以代替基金参与虚拟资产的包销活动，但佣金及收费应归基金账户。这一规定实际上很灵活，并没有堵死基金参与包销的路径，但又对此行为提出了颇高的信息披露要求。

　　其次，对于ICO的合规性界定。SFC并没有明确反对持牌公司参与ICO，只是需要保证整个过程是公正公平的，并且将分配过程如实记录下来。但是SFC在其政策文件和新闻稿中反复强调，ICO有较大的投资风险，建议投资者需要加倍留意。

　　第三，对于虚拟资产的借贷也作出规定。SFC明确了在符合规定情况下，可以代基金进行借款甚至是借入虚拟资产。

　　最后，对于传统金融领域颇为流行的交叉盘交易（即客户账户间的“对倒”交易），也进行了规定。SFC的文件显示，允许在合规的情况下，对客户进行交叉盘交易。

　　在SFC明确了持牌公司对虚拟资产的管理条件后，可以预见，将会有更多的正规军加入虚拟资产管理的行列，这对于整个虚拟资产的流动性将有重大影响，而香港也极有可能成为全球最重要的虚拟资产管理中心。

　　(本文作者介绍：香港金融市场专家，《称雄全球的中国对冲基金经理投资之道》作者)